Quando uma startup se encontra em fase de crescimento, com a intenção de sair da fase inicial e criar tração no negócio, depara-se com a necessidade de realizar um flip, ou seja, o aumento de capital da empresa, porém, com investimentos em formato de ações de pagamento.
Nesse cenário, é muito comum que os fundos de investimento solicitem a formatação de uma estrutura offshore adequada, de forma que o aporte de capital de fato aconteça.
Então, de maneira prática o flip é uma inversão societária que ocorre no decorrer do processo de captação de investimentos.
Mas o que é uma holding offshore?
Uma holding é um agrupamento de várias empresas sob uma mesma organização de forma que o controle acionário das demais empresas do grupo seja exercido por uma organização em especial.
Esse tipo de formação é especialmente útil quando um mesmo grupo econômico desempenha diversas atividades. Assim, o controle das empresas sob o “radar” da holding pode ser melhor exercido.
Além disso, uma holding também ajuda no quesito proteção quando a intenção é assegurar a integridade do patrimônio. Não é incomum famílias constituindo seu patrimônio na forma de uma holding.
Como o flip funciona?
Agora vamos partir para a parte prática do processo, onde o flip realmente acontece.
Já mencionamos que nessa nova estrutura, as ações dos sócios brasileiros devem ser transferidas para a holding intermediária, mas para esse processo será preciso gerar o câmbio simbólico, ou seja, um contrato que de forma simplificada oficializa que os sócios do Brasil estão passando as ações da empresa para essa holding.
Em troca desta transação, os sócios recebem participação acionária da holding no paraíso fiscal, já que não há mais envolvimento financeiro, apenas ações. O chamado câmbio simbólico.
Importante frisar que a contratação desse tipo de câmbio é obrigatória apenas para quem possui participação societária na empresa, o que significa que caso hajam eventuais investidores com contrato de SAFEs, ele não entra como câmbio simbólico, pois ainda não detém ações da empresa.
Qual o melhor momento para fazer o flip?
É importante lembrar que o flip deve ser feito ainda na fase inicial da startup de forma a evitar maiores custos e mais transações, porém não é uma exigência.
A tração de uma startup possibilita não só o crescimento de negócio, mas o desenvolvimento e maturidade de toda a sua estrutura, principalmente quando falamos do impacto internacional que essa aquisição trás.
Mas é muito essencial se preparar também para os impactos tributários que essa flipagem acarreta. Vejamos alguns fatores de atenção:
Razões da inversão
De modo geral, o principal motivo para a busca por um flip são os investimentos estrangeiros que resultam desta ação, assumindo um papel bem popular para o ecossistema das startups.
No ponto de vista do investidor estrangeiro, a familiaridade com modelos e soluções padronizadas para a organização do investimento possibilita a eficiência de custos e rapidez nas decisões.
Já na perspectiva da startup, há uma dependência do capital estrangeiro para alavancar o crescimento do negócio no mercado internacional altamente competitivo, deixando um espaço reduzido para o desenvolvimento com base apenas em novos investimentos do próprio negócio.
Aporte das participações
Vários tipos de reorganização societária diferentes podem ser adotados para implementação de inversão, a depender das características da sociedade brasileira e de seus sócios.
De forma geral, um caminho simples, direto e fiscalmente neutro pode ser a contribuição de participações na sociedade brasileira ao capital da nova entidade estrangeira, por meio de conferência internacional de quotas ou ações.
De acordo com a perspectiva do investidor residente ou domiciliado no Brasil, a contribuição de ativos em aumento de capital não importa na realização de ganho tributável, desde seja realizada sob um valor contábil, no caso de pessoa jurídica, ou a custo, no caso de pessoas físicas.
No caso da perspectiva da sociedade investida brasileira, a substituição do investidor nacional por um não residente, resultante de uma conferência internacional de quotas ou ações, fica sujeita a registro declaratório eletrônico junto ao Banco Central do Brasil sob o módulo de investimento externo direto Registro Declaratório Eletrônico de Investimento Externo Direto (RDE-IED) e à realização de operações simultâneas de câmbio sem expedição de ordem de pagamento (“câmbio simbólico”).
Neste contexto, por se tratar de câmbio simbólico exigido pela regulamentação cambial, o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) fica excluído em um dos braços da operação, incidindo uma única vez a alíquota de 0,38% sobre o valor do contrato.
Partindo deste mesmo contexto, podemos ainda identificar outros aspectos fiscais decorrentes da captação de investimento: lucros e dividendos, desinvestimento, acionistas estrangeiros e o retorno à estrutura original.
Vantagens do flip
Mas afinal quais são as vantagens dessa inversão para as startups?
Abaixo vamos pontuar os principais benefícios deste processo.
- Ampliação de mão de obra, principalmente na área de tecnologia, que é muito intensa nos EUA;
- Acesso ao mercado internacional, em uma posição vantajosa, com expansão do seu poder de venda no exterior;
- Acesso a investidores estrangeiros, pois o flip facilita a captação de investimentos para startups, uma vez que o holding se encontra fortemente destacado em ecossistemas maduros.
Captação de investimento estrangeiro com flip?
A grande vantagem do processo de flip é exatamente esse, o acesso ao universo global de investidores, o que facilita a captação garantindo a segurança necessária de uma transação de grande porte entre países distintos.
Neste cenário, na grande maioria dos casos, todo o processo passa pelas etapas de: constituição das holdings offshore, abertura de contas bancárias offshore, flip da estrutura societária para o exterior, confirmação da operação via câmbio simbólico, e posteriormente envio do capital levantado no exterior para a empresa operacional no Brasil via transferências internacionais e câmbio efetivo.
E apesar de toda a complexidade do processo, vale destacar que este é um processo de grande valor em uma startup, afinal ele só se faz necessário para as startups que conseguiram levantar uma boa rodada de investimento, com fundos tipicamente de grande projeção.
Estrutura cambial para startups
Quando pensamos em estrutura vital para uma startup, não podemos nos esquecer do câmbio, um processo obrigatório quando se fala de investimentos estrangeiros e aporte global.
Com as rodadas de investimento devidamente organizadas e em muitos casos até antes mesmo desta etapa, a organização cambial facilita e otimiza as operações internacionais, da remessa e recebimento, até a abertura de contas.
Aqui na Abrão Filho o suporte para startups é completo, com consultoria cambial gratuita para qualificar suas transações, cobrança zero com tarifas de abertura ou demais operações cambiais, sem contar no spread cambial que é o menor do mercado, de forma justa para que você possa operar seu câmbio com segurança.
Conclusão
A Abrão Filho é a fintech das startups e sabe exatamente quais são as principais necessidades deste mercado. Por conta disso, oferecemos um serviço diferenciado, do atendimento comercial, as operações, consultorias e pós-venda.
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